La vente de parts d’une société qui détient principalement des immeubles en France peut relever d’une fiscalité proche de celle d’une vente immobilière, même si l’opération porte juridiquement sur des titres. Pour déterminer la plus-value imposable, il faut d’abord qualifier la société, puis tenir compte du profil du vendeur, du prix de revient fiscal et des règles propres à chaque régime.
L’article en bref
La qualification de société à prépondérance immobilière peut modifier le calcul, l’imposition et les formalités liées à la cession. Quelques vérifications en amont évitent de traiter comme une vente de titres ordinaire une opération qui relève de la fiscalité immobilière.
- Qualifier la société : Vérifier la valeur immobilière française au regard de l’actif total.
- Calculer la plus-value : Déduire les frais réels et ajuster le prix d’acquisition.
- Identifier le régime : Distinguer personne physique, société et résidence fiscale du vendeur.
- Sécuriser les formalités : Anticiper déclaration fiscale, représentant et droits d’enregistrement applicables.
La qualification de la société et le statut du cédant déterminent le traitement fiscal à examiner avant la vente.
Cession de titres et société à prépondérance immobilière : comment reconnaître la situation ?
Une société est généralement considérée comme à prépondérance immobilière en France lorsque plus de la moitié de la valeur de son actif provient d’immeubles situés en France, de droits portant sur ces biens ou de titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. Le calcul compare cette valeur immobilière française à la valeur totale de l’actif social, y compris les immeubles situés à l’étranger.
Les immeubles affectés par la société à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à une activité non commerciale sont écartés de cette appréciation, sous réserve des conditions applicables. Un bâtiment détenu pour percevoir des loyers n’est donc pas automatiquement assimilé à un moyen d’exploitation : la distinction dépend de l’usage réel du bien.
La définition couvre des formes sociales et des régimes d’imposition variés, que la société soit française ou étrangère, cotée ou non. Pour les règles visant les vendeurs non-résidents, la prépondérance immobilière s’apprécie à la clôture de chacun des trois exercices précédant la cession ; si la société est plus récente, l’analyse porte sur les exercices disponibles ou, à défaut, sur la date de vente.
Des critères qui varient selon le régime fiscal des sociétés
Il faut éviter de transposer mécaniquement la définition utilisée pour un impôt à une autre opération. En matière d’impôt sur les sociétés, l’article 219 du CGI prévoit ses propres critères, appréciés notamment à la date de cession ou à la clôture du dernier exercice. Une qualification retenue pour les droits d’enregistrement ne suffit donc pas, à elle seule, à trancher le régime d’imposition d’une plus-value.
Les décisions de justice rappellent l’importance de l’actif réellement détenu ou des droits dont dispose la société. Par exemple, une promesse de vente assortie de conditions suspensives ne rend pas nécessairement la société propriétaire du terrain avant la réitération de la vente. Dans un dossier réel, la date de transfert de propriété et les pièces comptables peuvent changer l’analyse.
Plus-value de cession : calculer le prix de revient fiscal des titres
Pour une personne physique non-résidente relevant du régime des plus-values immobilières, le calcul se déroule en deux temps. La plus-value brute correspond à la différence entre le prix de vente diminué des frais de cession et le prix d’acquisition augmenté des frais d’acquisition justifiables.
Les commissions d’intermédiaire et certains frais liés à la vente peuvent notamment réduire le prix de cession. À l’achat, les frais doivent être retenus pour leur montant réel : le forfait de 7,5 % applicable dans certaines ventes immobilières ne se transpose pas à la cession des parts, pas plus que le forfait travaux de 15 % prévu dans certaines situations immobilières.
Si la société relève de l’impôt sur le revenu, le prix d’acquisition des titres peut nécessiter des corrections liées à la période pendant laquelle le vendeur en était associé. On ajoute notamment les bénéfices déjà imposés entre ses mains et les pertes qu’il a dû combler ; on retranche les déficits qu’il a déduits et les bénéfices distribués. Le prix de revient fiscal ne correspond donc pas toujours au montant inscrit sur l’acte d’achat.
| Élément du calcul | Traitement général | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Prix de cession | Montant stipulé dans l’acte, diminué des frais admissibles | Conserver les justificatifs des frais de vente |
| Prix d’acquisition | Montant payé, augmenté des frais réels d’acquisition | Les forfaits immobiliers ne sont pas automatiquement applicables aux titres |
| Société à l’impôt sur le revenu | Prix corrigé des bénéfices, déficits et distributions concernés | Reconstituer l’historique fiscal de la période de détention |
| Durée de détention | Peut ouvrir droit à un abattement pour une personne physique éligible | La durée retenue est celle des titres, non celle de l’immeuble |
Imposition des plus-values : abattement, exonération et statut du vendeur
Pour une personne physique relevant du régime immobilier, la plus-value brute peut être réduite par un abattement lié à la durée de détention des titres. Le décompte se fait par années pleines entre l’acquisition des parts et leur cession, et non à partir de la date à laquelle la société a acheté l’immeuble.
Les anciens barèmes applicables aux cessions réalisées jusqu’au 31 août 2013 ne doivent pas être utilisés pour une vente actuelle. De même, l’abattement exceptionnel de 25 % prévu pour certaines ventes immobilières réalisées entre septembre 2013 et août 2014 ne s’appliquait pas aux titres d’une société à prépondérance immobilière. Les règles et taux en vigueur à la date de la cession doivent être vérifiés avant tout calcul.
Une durée de détention suffisante peut conduire à une exonération de plus-value au titre de l’impôt sur le revenu, mais il ne faut pas en déduire que toute imposition disparaît nécessairement. Les prélèvements sociaux, la résidence fiscale du vendeur, les conventions fiscales et les éventuelles règles particulières doivent aussi être examinés. Pour un non-résident, l’application concrète dépend notamment de sa situation et de son pays de résidence.
La fiscalité des sociétés cédantes suit une autre logique
Lorsqu’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés vend des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, le régime des plus-values à long terme peut être favorable dans certains cas. Toutefois, les titres d’une société à prépondérance immobilière sont soumis à des règles spécifiques et ne bénéficient pas automatiquement du régime général des titres de participation.
Selon les dispositions mentionnées à l’article 219 du CGI, la plus-value sur des titres de société immobilière cotée peut relever du taux de 19 % dans les conditions prévues par le texte. Pour une société non cotée, la plus-value est exclue du régime du long terme et relève du taux normal de l’impôt sur les sociétés, fixé à 25 % dans le cadre présenté. Les textes applicables doivent être contrôlés à la date de l’opération, notamment en cas d’évolution législative.
Cette qualification peut aussi influer sur la déductibilité d’une provision pour dépréciation des titres. Les moins-values latentes et les plus-values latentes doivent alors être examinées selon les règles propres aux titres concernés : une provision comptabilisée ne devient pas automatiquement déductible dans son intégralité.
Cession de parts de société immobilière : jurisprudence et points à vérifier
Les décisions récentes montrent que la qualification dépend souvent de la fonction des biens plutôt que de leur seule présence dans un dossier immobilier. Le Conseil d’État a notamment jugé, en 2023, que des locaux loués nus par des sociétés ne deviennent pas des moyens permanents d’exploitation simplement parce que les loyers comportent une part variable liée au chiffre d’affaires des locataires.
En 2024, la cour administrative d’appel de Nantes a retenu que les droits issus d’un contrat de crédit-bail immobilier pouvaient être pris en compte pour apprécier la prépondérance immobilière, même lorsque le contrat n’était pas inscrit à l’actif comptable du crédit-preneur. À l’inverse, la cour administrative d’appel de Versailles a estimé qu’un terrain faisant l’objet d’une promesse synallagmatique assortie de conditions suspensives ne devait pas nécessairement être retenu avant le transfert effectif de propriété.
Ces décisions concernent des dispositions précises, notamment celles de l’article 219 du CGI. Elles éclairent l’analyse, mais ne remplacent pas l’examen du texte applicable au vendeur et à l’opération. Dans les dossiers mêlant crédit-bail, concessions, terrains en cours d’acquisition ou travaux préparatoires, une vérification juridique et comptable en amont est particulièrement utile.
Les vérifications à effectuer avant la signature
- Établir la valeur vénale des immeubles et droits immobiliers français, puis la comparer à la valeur totale de l’actif.
- Vérifier l’usage des biens : immeuble d’exploitation, bien loué ou placement patrimonial.
- Déterminer le régime fiscal de la société et la qualité du cédant, personne physique ou personne morale.
- Reconstituer le prix de revient fiscal des titres et réunir les justificatifs de frais, bénéfices, déficits et distributions.
- Contrôler la durée de détention, le régime d’abattement applicable et les éventuelles règles issues d’une convention fiscale.
- Examiner séparément les droits d’enregistrement, qui ne se confondent pas avec l’imposition de la plus-value.
Les droits d’enregistrement peuvent s’ajouter à l’analyse de la plus-value et obéissent à leurs propres règles de calcul et de déclaration. Une même opération peut donc présenter des enjeux distincts pour le vendeur et l’acquéreur ; les montants et obligations doivent être confirmés selon la forme de la société et la nature des titres.
Déclaration fiscale d’une plus-value réalisée par un non-résident
La plus-value réalisée par une personne physique non-résidente sur des titres relevant du régime immobilier français doit être déclarée selon les formalités applicables à sa situation. Le formulaire 2048-M est utilisé pour déclarer certaines plus-values immobilières ; il est signé par un représentant fiscal accrédité lorsque la réglementation impose le recours à ce représentant.
Les obligations peuvent différer pour une société étrangère non-résidente ou pour un cédant soumis à l’impôt sur les sociétés. Avant la signature, mieux vaut identifier le déclarant, le calendrier de dépôt, les justificatifs à conserver et les éventuelles obligations de paiement. Cette préparation permet d’éviter qu’un point de formalité retarde la vente ou fragilise le calcul.
Comment savoir si une société est à prépondérance immobilière ?
Il faut comparer la valeur des immeubles français et des droits immobiliers retenus avec la valeur totale de l’actif social. Les biens affectés à la propre exploitation de la société peuvent être exclus selon les règles applicables.
La durée de détention de l’immeuble détermine-t-elle l’abattement sur les parts ?
Non. Pour une personne physique éligible au régime des plus-values immobilières, la durée se calcule à partir de l’acquisition des titres et jusqu’à leur cession, par années pleines.
Peut-on appliquer le forfait de 7,5 % aux frais d’acquisition des parts ?
Ce forfait immobilier ne s’applique pas automatiquement à la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière. Les frais d’acquisition des titres doivent être justifiés pour leur montant réel.
Quel formulaire concerne un vendeur personne physique non-résident ?
Le formulaire 2048-M sert à déclarer certaines plus-values immobilières. Le recours à un représentant fiscal accrédité dépend de la situation du vendeur et des règles en vigueur.
